裁判要旨

有限合伙人协定退伙，协定签订日为退伙生效日，其仅对于基于其退伙前的缘由产生的合伙债务，以其退伙时取回的财产承当责任；新加入的有限合伙人对于全体的合伙债务以其认缴出资为限承当责任，已经实缴出资的，再也不承当责任。

案情简介

一、长江公司是泽洺企业的有限合伙人，兆恒公司是普通合伙人。2017年6月中旬先后，长江公司与兆恒公司等商榷退伙事宜，《泽洺企业退伙协定》明确：全部合伙人一致赞成长江公司退伙；泽洺企业因长江公司退伙而应向其返还6.7亿元。协定签署日期为2019年6月19日。

二、2017年6月20日，泽洺企业与贝泽公司签订《借款合同》，泽洺企业向贝泽公司借款5亿元用于资金周转，期限3个月。当日，贝泽公司将款项5亿元划入至泽洺企业指定的长江公司收款账户。

三、2017年6月21日，贝泽公司与泽洺企业共同向长江公司出具《说明函》：“该5亿元款项实际为泽洺企业向贝泽公司的借款，并由泽洺企业拜托贝泽公司直接支付至长江公司管理的银行账户，作为泽洺企业应向长江公司支付的退伙资金的一部份。该等款项不是对于长江公司的借款，且无需长江公司偿还。”

四、《泽洺企业入伙协定》明确犇宝公司以及域圣公司分别以17000万元以及33804.81万元出资成为泽洺企业新的有限合伙人。犇宝公司出资款在2017年6月19日汇付至泽洺企业银行账户，域圣公司未依约实行出资义务。

五、截至2018年5月，出资确认书记载的泽洺企业有限合伙人依然是长江公司。

六、2018年5月2日，贝泽公司起诉至浙江高院，诉请之一：判令长江公司在6.7亿元规模内、犇宝公司在1.7亿元规模内对于泽洺企业借款5亿元及利息承当连带了债责任。

七、浙江高院认为长江公司已经退伙不应承当了债责任，犇宝公司已经实缴出资不应承当了债责任，驳回贝泽公司此项诉讼要求。

裁判要点

本案的争议焦点是已经退伙的长江公司以及新入伙的犇宝公司是不是需要对于泽洺企业的债务承当连带了债责任。对于此，债权人贝泽公司认为长江公司应该以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产为限承当责任，犇宝公司以其认缴的出资额为限承当责任。浙江高院认为相干债权债务产生在长江公司退伙以后，长江公司仅对于其退伙以前的企业债务以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产为限承当责任，而犇宝公司已经实缴出资1.7亿元，不应该再承当责任。

关于有限合伙人退伙后的责任承当，《合伙企业法》第八十一条规定：“有限合伙人退伙后，对于基于其退伙前的缘由产生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承当责任。”退伙时间以及债务是不是是基于退伙前的缘由产生是肯定有限合伙人是不是承当责任的症结。就退伙时间而言，第四十八条规定“退伙事由实际产生之日为退伙生效日”，退伙除了固然退伙情景外，还包含商定退伙，商定达成之日应为退伙生效日。就债务产生时间而言，债务主要包含合同之债、侵权之债、不当患上利之债、无因管理之债等情势，要具体分析合同签订时间、侵权产生时间等债的产生缘由的时间以及退伙时间的前后，以此进行判断。本案中，《泽洺企业退伙协定》签署日期为2019年6月19日，《借款合同》签订于2017年6月20日，而且《借款合同》的签订就是为支付长江公司退伙所患上款项，《说明函》对于此进行了确认，该债务显然产生于长江公司退伙以后，长江公司不对于此承当责任。

关于新入伙的有限合伙人责任承当，对于于入伙前的债务，《合伙企业法》第七十七条规定：“新入伙的有限合伙人对于入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承当责任。”对于于入伙后的债务，第二条规定：“有限合伙人以其认缴的出资额为限对于合伙企业债务承当责任。”所以，有限合伙人不管什么时候入伙，其都是以其认缴的出资额为限对于所有的合伙债务承当责任，当其实缴出资后，出资成为合伙的财产，其再也不对于合伙债务承当责任，这里的理解与有限公司股东的有限责任是一致的，这也是称之为“有限合伙人”的缘由。本案中，犇宝公司已经实缴出资，其再也不对于泽洺企业的债务承当责任。

实务经验总结

一、有限合伙人与有限公司股东的责任承当类似，但介入企业运营的权力不同。有限合伙人以及有限公司股东均遭到有限责任的维护，以认缴出资为限对于企业债务承当责任，未按约出资，均要承当法定的补足出资责任。在企业运营方面，有限合伙人仅能行使监督性的权力，不能够介入合伙事务的执行，也不能对于外代表合伙企业，相较而言，有限公司股东可以介入股东（大）会表决，以此介入公司事务，或者者通过被选任为公司董事、经理直接介入到公司经营中。

二、退伙的有限合伙人仅对于因其退伙前缘由产生的合伙债务承当责任，规模以其退伙时取回的财产为限。这表明，有限合伙人退伙其实不象征责任的歼灭，其仍然可能要对于合伙债务承当责任，进行退伙结算能够有效实现对于责任承当的预期，防止纠纷的骤然到来。同时，即便有限合伙人取回的财产全体被执行，有限合伙人承当的责任也不会超过其认缴出资规模，最大的损失是“本金全失”，并无加剧责任承当。

三、新入伙的合伙人对于合伙债务承当责任不区别入伙前以及入伙后。新入伙的普通合伙人要对于入伙前合伙企业的债务承当无穷连带责任，新入伙的有限合伙人要对于入伙前合伙企业的债务在认缴出资规模内承当连带责任，二者要对于入伙后的债务承当责任自没必要多言，这提醒投资人加入合伙要对于入伙前合伙企业债务进行详实调查，以避免投资目的没到达，反而成为了偿债的“替罪羊”。法律参谋服务囊括劳动纠纷、合同纠纷、公司股权、债权债务、知识产权、其他服务等各大模块，提供法律咨询、合同定制与审查、法律文书、律师函、账款催收、案件拜托等法律服务。企业法律参谋就找公诉网，当即享受高品质法律服务！

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