改革开放后的第一代创业者现在良多都已经经六七十岁，乃至部份企业家英年早逝，那末自然人股东逝世，继承股权的情况将愈来愈常见。

公司章程

本案中，大股东逝世后，大股东的兄弟为了避免让股权落入别人之手，在大股东病危之时，通过股东会决议情势转让了大股东的股权。因为公司章程未商定股权继承问题，该大股东的遗孀转而通过收集证据，起诉确认股东会决议无效。大股东的遗孀一手“围魏救赵”之妙计，通过“围歼”股东会决议效率，“解救”了自己以及孩子的股权继承利益。

裁判要旨

在公司章程无特殊规定的情况下，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资历。

自然人股东的合法继承人是与公司决议有直接厉害瓜葛的民事主体，有权提起公司决议不成立之诉。

基本案情

2014年1月14日，时期广场公司成立，设立时股东为李贵斌、李贵杰、李烨东，持股比例顺次为60％、20％、20％。李贵斌任法定代表人、执行董事以及经理。该公司章程载明：股东会会议由股东依照出资比例行使表决权。股东会会议分为按期会议以及临时会议。召开股东会会议，应该于会议召开十五日之前通知全部股东。

2017年2月3日，时期广场公司办理了工商变更登记，将执行董事及法定代表人由李贵斌变更加李贵杰，股东由李贵斌、李贵杰、李烨东变更加李贵杰（持股比例80％）、李烨东（持股比例20％），并将新的章程提交备案。时期广场公司工商登记备案材料中包括出资转让协定书及题名时间为2017年2月3日的两份股东会决议。

2017年2月3日，两份股东会决议记载：赞成股东李贵斌将其出资1200万元转让给李贵杰。赞成免去李贵斌执行董事职务。赞成修改公司章程。题名处有李贵杰、李烨东签字，并盖有李贵斌手签章。

依原告申请，法院拜托鉴定机构对于2017年2月3日以及4日李贵斌是不是拥有民事行动能力进行鉴定。被鉴定人李贵斌2017年2月3日、4日患有器质性精神障碍，受所患疾病的影响，认识及意思表达能力不完全，应评定为限制民事行动能力。

审理意见

本案中，双方争议焦点为：

徐君、李某1、李某2是不是拥有起诉本案的主体资历；

2017年2月3日的两份时期广场公司股东会决议是不是成立，包含：股东会是不是实际召开、决议是不是为李贵斌的真实意思表示。

判断本案中股东会决议是不是成立需要斟酌下列三个问题：

第一，时期广场公司及李贵杰、李烨东陈说的股东会招集程序不相符时期广场公司章程的规定。其就上述会议的招集、召开未提交证据，没法证明实际召开过该股东会。

第二，2017年2月3日三人股东会决议是不是相符不召开股东会而直接作出有效抉择的情景。现无证据证明该决议上李贵斌手签章为其本人所加盖，时期广场公司提交的录相中李贵斌无书写能力，没法与人正常交谈，也无李贵斌自己盖章的内容，不相符全部股东以书面情势一致赞成作出决议的请求。

第三、案涉股东会决议是不是具备意思合意要件。

《精神疾病司法鉴定意见书》认定，李贵斌为限制民事行动能力，其行动应该经法定代理人徐君赞成或者追认后生效，徐君谢绝追认，李贵斌的上述行动归于无效。则2017年2月3日三人股东会会议表决结果未到达《公司法》及时期广场公司章程规定的通过比例，意思合意未构成，决议为不成立。

综上，时期广场公司2017年2月3日股东会未实际召开，所涉决议并不是全部股东一致赞成构成、表决结果未到达公司法或者者公司章程规定的通过比例，应属不成立。

二审法院裁决驳回上诉，保持原判。

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