债务人与保证人实质合并破产，债权债务何去何从？

自我国《企业破产法》2007年施行以来，关联企业破产现象频繁产生，实质合并破产同样成为人民法院破产司法实践中的重点与难点问题。

案情简介

某商业银行与A公司签订《借款合同》，商定该银行向A公司出借贷款169万元，借款期限为2018年1月1日至2020年1月1日止。同时B公司作为保证人与该银行签订《保证合同》，许诺为A公司的借款承当连带保证责任。借款到期后，A公司未能定期偿还借款，B公司亦未实行连带还款责任。2020年2月，槐荫区人民法院依法受理了B公司的破产清理一案。主债务人A公司与B公司系关联企业，2020年3月，法院裁定A公司与B公司实质合并

破产清理

。该银行已经向管理人申报了对于于A公司的金融债权，现诉至法院请求B公司承当保证责任。

裁判结果

《全国法院破产审讯工作会议记要》法〔2018〕53号第36条规定，人民法院裁定采取实质合并方式审理破产案件的，各关联企业成员之间的

债权债务

归于歼灭，各成员的财产作为合并后统一的破产财产，由各成员的债权人在同一程序中依照法定顺序公平受偿。本案中，A公司与B公司实质合并破产，两公司财产合并为统一的破产财产，两公司的债权依照法定顺序公平受偿。因为B公司系对于A公司对于银行的债务承当连带还款责任，系同一笔债务，依据债权人不能两重受偿原则，再行区别A公司与B公司的还款责任已经没法律基础，该银行在已经经申报完债权的情况下，对于B公司的起诉已经经没法律根据，故法院予以驳回。

以案说法

最近几年来实质合并破产的企业数量愈来愈多，原企业实质合并破产，对于企业

债权人

来讲，原企业会丧失法人人格的独立性、财产的独立性，一旦企业实质合并破产，债权人对于企业法人人格的独立性的期待会同时幻灭，在商事流动中，应该对于交易主体维持高度警惕。

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