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有限公司整体变更的工作程序

（一）尽职调查

对于改制项目，主要是有限公司成立以来的合法性、企业业务状况和发展前景，具体包括以下几个方面：

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1、股本形成过程的合法性

从有限公司设立开始，需要关注设立时出资方式（系以现金、实物资产、无形资产等），除以现金出资外，实物资产出资的需要进行审计、评估等相关手续；无形资产出资的需要履行相关手续，如技术认定、评估，以土地出资的需要经过土地评估机构的评估，并需要经国土管理部门的确认（现阶段拟上市公司已不允许以商标、商誉等无形资产出资）

在有限公司持续经营过程中，会出现增资扩股、股权转让等，每一次股权变动时的法律文件（董事会和股东会决议、验资报告、工商变更登记等）是否齐备，行为是否合法。

2、资产形成过程的合法性

有限公司持续经营过程中，主要的经营性资产的形成过程。

3、经营状况

1）经营业绩的真实性

2）关联交易情况

3）财务制度状况

4）财务数据的真实性

有限公司情况下，由于监管相对较弱、管理者的管理水平、财务人员的水平等原因，不可避免存在财务数据的真实性问题，如民营企业大部分或多或少存在漏税现象，对此只能从大的方面去把握，具体问题必须聘请注册会计师对企业进行审计后才能知道。

5）特定行业经营的合法性。如医药行业，是否具备药品生产许可证书、药品批准文号等；房地产行业是否具备房地产开发资质；工程建筑企业是否具备工程建筑资质；通信设备制造企业是否具备入网许可证是否等等。

6）公司研究开发能力和核心技术情况

7）业务发展前景

需要调阅的资料须为原始资料

（二）进行企业规范工作

（三）企业聘请中介机构

企业需要聘请财务顾问，负责改制方案的拟定、法律法规咨询、上市前的辅导、中介机构关系的协调以及相关文件资料的制作等等。同时聘请有证券从业资格的会计师，评估师和律师协助改制工作。

（四）确定改制方案

在财务顾问的主持和统一协调下，会同企业以及会计师、律师共同探讨论证改制方案，包括发起人及其出资方式的确定、股本结构设置、财务审计、资产评估、财务制度建立、资产处置（包括非经营性资产的剥离、土地使用权的处置、商标使用权的处置等等）、人事劳资制度建立等等。

（五）进行增资扩股或股权转让工作

如果企业在需要对股本数量、发起人数量、股权结构等进行调整，或需要引进战略投资者，或实施管理层持股（员工持股）等等，则需要进行增资扩股或股权转让工作。

（六）进行评估和审计

任何有法律知识背景的人都可以成为企业法律顾问，这个视企业需要而定，但是律师的话，当然要具备律师资格了。

一般来说，企业所聘用的法律顾问，都是一群具备律师资格的人，律师可为企业出谋划策，提供法律意见，专项法律服务，还可为公司代理诉讼案件，这是企业律师的作用。除了律师之外的企业法律顾问，也可以做前述这些事情，只不过不能以律师的身份进行，因此在从事法律工作时，存在一些身份和职能上的限制。

不太明白你所说的“转变为”具体指什么方式的转变？如果不具备律师资格的人要成为律师，只有通过国家法律资格考试并取得律师执业证这一个途径。如果本身就是律师，那么企业法律顾问和企业律师，本质上没有什么区别，从事的工作都是一样的。

服务宗旨

协助企业完善对内的劳动合同和规章制度，为对外的经营活动提供法律支持，最大程度预防和避免法律纠纷的发生。

服务内容

为各类企业，我们提供包括以下服务在内的法律服务：

1. 通过电话、邮件和面对面等方式，随时为企业提供法律咨询；

2.通过多种形式向企业相应人员提供的法律培训,增强其法律意识；

3.协助企业处理好劳动用工关系，完善各项规章制度；

4.为企业商标、专利、著作权保护等提供建议，保护企业无形资产；

5.调查相关合作方的工商档案等，了解合作方的基本信用状况；

6.对客户的重要决策进行可行性分析，为决策提供法律依据；

7．应邀参与企业的重大经济合同谈判，提供法律支持；

8.起草、审核与第三方签订的合同，协助解决合同履行中遇到的问题；

9.授权法律律师声明，就有关法律事实，公开声明立场或主张；

10. 签发律师函，催收欠款或处理相关法律事务。

上海恒杰律师事务所介绍

上海恒杰律师事务所（下称：恒杰律师）是一家综合律师事务所。恒杰律师多由执业10年以上的律师组成的专业团队，有20多名律师，有10多名律师助理。恒杰律师具有丰富的法律实战经验，部分律师还有在法院等司法机关工作经历。恒杰律师为几十家国内国际企业担任法律顾问，为企业的日常经营提供法律支持；代理大量的经济案件，为企业追回上亿元的欠款。恒杰律师为专门各类企业提供的法律服务，特别是在常年法律顾问和商账催收方面享有良好的声誉。

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