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　　一、根据规定并购公司需要承担债务吗?

　　并购公司需要承担债务。

　　《公司法》

　　第一百七十三条【公司合并的程序】公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　第一百七十四条 【公司合并债权债务的承继】公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

　　二、公司并购协议怎么写?

　　公司并购协议范本

　　甲方：

　　乙方：

　　甲乙双方经双方友好协商，并依据国家有关法律及政策的规定，特制定本协议书如下条款以共同遵守。

　　(一)合作方式

　　甲方以______的方式与乙方进行合作开发。

　　(二)甲方投资步骤及条件

　　1、甲方投资总额为______万元，甲、乙双方设立共管帐户用于接收甲方投资资金。

　　2、甲方于__年__ 月__日将首批资金Y万元投入共管帐户，其中__万元用于收购________，其余__万元用于收购____。

　　3、甲方于__年__ 月__日将第二批资金__万借给____，用做办理本协议约定土地的契税及办证费用。

　　4、甲方于__年__月__日将第三批资金__万元转给乙方，其中__万元用于收购乙方在__有限公司剩余的__%股权，其余__万元用于收购乙方对____有限公司所享有的债权。

　　(三)土地拆迁

　　1、由乙方负责完成本协议项下开发宗地的全部拆迁事宜。

　　2、____亩的土地拆迁工作应在土地证办理完毕前完成。

　　3、农宅地块__亩的土地拆迁工作应在__年__月__ 日甲方办证费用支付后30日内拆迁完毕。

　　(四)土地证办理

　　1、由乙方负责完成本协议中开发地块的土地证办理事宜。

　　2、__亩的土地证应在甲方办证费用到位后15日内办理完毕。

　　3、农宅地块亩的土地证应在__年__月__日甲方办证费用到位后15日内办理完毕。

　　(五)规划事宜

　　乙方负责该宗地及亩__农宅地的一期规划先行通过并办理完规划许可证事宜，确保容积率__。其规划结果如绿化率、车位等应按______标准实施。

　　(六)二期开发事宜

　　后期地产____平方米作为二期规划开发。原国有土地出让合同约定的__万元保证金由乙方负责解决。甲方对该土地享有优先投资开发权利，协议另行签订。

　　(七)债权债务

　　乙方保证在甲方新任有限公司法人代表前产生的一切债权债务与甲方无关。如有债务由乙方承担。

　　(八)资料移交及变更事宜

　　1、乙方应于甲方首批投入资金__万投入共管帐户后10个工作日内完成____有限公司的法人代表变更、公司章程修改、股东权益消长、工商注册变更手续。

　　2、在法人代表变更前，乙方应办理好企业资质、税务登记、编码等企业相关法定手续交甲方验看。

　　3、乙方办理完毕法人代表和股权变更后，将相关资料完整交付甲方。

　　4、乙方保证所有财务资料完整，如移交的财务资料不完整给甲方造成损失由乙方负责赔偿。

　　(九)违约事项

　　1、除非因政府原因或遭遇不可抗力因素，下列任何情况之一项或多项即视为违约：

　　(1)各方未能或拒绝按照本协议约定，完全履行任何义务。

　　(2)各方无正当理由干涉、阻碍或以其它方式妨碍对方行使本协议约定的权利。

　　(3)各方违反约定主张收益。

　　(4)各方其他违反本协议条款的作为或因其不作为所造成的违约或既定事实。

　　2、如发生违约事项，守约方有权立即要求终止本协议的发行并要求违约方按照守约方所遭受的实际经济损失承担相应赔偿任。如双方各有违约行为，则根据责任的归属，各自承担违约责任。

　　3、本协议的违约金为甲方总出资__万元的20%，双方应严格履行合同，如有违约，违约方将向守约方承担违约责任。

　　4、如违约方的行为造成守约方经济及其他方面的损害，守约方可进一步向违约方追索。

　　5、由于任何一方构成违约事项而引起的任何费用、损失、开支，其中包括守约方因违约方而承担的任何损失及相关的诉讼费用、律师费、会计师费、评估费、差旅费及其他费用，违约方应赔偿给守约方。

　　(十)本协议的终止和解除

　　1、本协议发行过程中，如有下列情况之一的，协议终止履行：

　　(1) 本协议项下全部条款已经完全履行完毕。

　　(2) 本协议经双方协议终止。

　　(3) 本协议项下的义务相互抵消。

　　2、本协议履行过程中，如有下列情况之一的，本协议得予以解除：

　　(1) 本协议因政府行为或不可抗力致使不能实现本协议约定的目的。

　　(2) 甲乙双方合意解除本协议。

　　(3) 一方违约，导致合同无法继续履行。

　　(十一)其他

　　1、除非因不可抗力因素及/或经甲乙双方书面签订补充协议或新合同确认，否则本协议任何条款均不得以口头形式或其他形式修改、放弃、撤销或终止。

　　2、甲方与乙方的文件往来及与本协议有关的通知、要求等，应以书面形式进行;双方往来之电传、电报一经发出，信件在投邮七天后，及任何以人手送递的函件一经送出，即被视为已送达到对方。

　　3、本协议的任何条款或其中的任何部分非法、无效或不可履行并不影响其他条款的有效性。

　　(十二)合同的生效及纠纷解决

　　1、本协议经双方签署即行生效。

　　2、在发生争议时，双方应尽量协商解决。如协商不成，各方均有权选择有管辖权的人民法院解决。

　　3、在解决争议期间，除争议事项同外，各方应继续发行本协议规定的其他条款。

　　本协议用中文书写，一式八份，其中协议各方各执二份，均具有同等效力。

　　甲方：

　　乙方：

　　__年__月__日

　　若决定并购公司，总不可能连彼此的债务债权都不清楚的情况下就随便做出并购决定。在并购公司的时候要清楚并购的这家公司对外的债务，如果债务过大，并购这样的公司，对本公司也会造成一定的法律风险。

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